至正股份(603991)：深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发布时间 : 2025-03-01 浏览次数 : 次本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材 料国际有限公司；2020年 8月 18日，“先进半导体材料香港有 限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司” （即 AAMI）
嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙），拟更名“嘉兴景曜管理 咨询合伙企业（有限合伙）”
滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙），拟更名“滁州智 元管理咨询合伙企业（有限合伙）”
嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有 的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企 业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权， 以及 AAMI 61.49%股权
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直 接及间接取得目标公司 AAMI之 99.97%股权并置出上市公司 全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金 的方式收购 AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴 景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全 部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。在 境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT Holding持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得
AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35名特定投资 者发行股份募集配套资金。
Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材料 （安徽）有限公司，AAMI子公司
Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材料 （深圳）有限公司，AAMI子公司
Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易（深 圳）有限公司，AAMI子公司
Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI子公司
Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI子公司
Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd., AAMI孙公司
Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI孙公司
ASMPT Limited，中国香港上市公司（，全球领先的 半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong Kong Holding Limited的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公司， 为 ASMPT的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公 司”、“先进太平洋投资有限公司”
深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体 发展有限公司”）
通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体封测 企业
日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限 公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海） 有限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
UTAC THAI LIMITED、PT.UTAC MANUFACTURING SERVICES INDONESIA等同一控制下企业，全球知名半导体 封测企业
ASMPT SINGAPORE PTE. LTD.，为 ASMPT的全资子公司
ASMPT MALAYSIA SDN. BHD.，为 ASMPT的全资子公司
Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳 基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨 询、香港智信
Mitsui High-tec, Inc. （6966.T），日本引线框架企业
HAESUNG DS Co.,Ltd. （195870.KS），韩国引线框架企业
SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD. （6967.T），新光 电气工业株式会社，日本引线框架企业
宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ），中国大陆引线框架 企业
Microchip Technology Incorporated（微芯科技股份有限公司） 及其子公司，全球知名半导体 IDM企业
天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）及其子公司，全球 知名半导体封测企业
Hana Microelectronics Public Company Limited及其子公司，全 球知名半导体封测企业
Alpha & Omega Semiconductor Co., Ltd. 及其子公司，全球知名 半导体 IDM企业
Amkor Technology, Inc. 及其子公司，全球知名半导体封测企业
Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的 非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有 负债之间的分配
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半 导体等相关方签署的《资产购买协议》
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半 导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协 议之补充协议》
《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
AAMI法律意见书、AMM法律意见书、AMB法律意见书、 AMP法律意见书、AMSG法律意见书之合称
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质 基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、测 试到销售一体化垂直整合型公司
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体封装 测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体 集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用
Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形集成 电路封装
Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封装
Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装
Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小尺寸 封装
Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁平封 装
Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装
Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封装
Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装
Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集1
配套资金。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司 ASMPT Holding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A股资本市场进行长期投资。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
2024年 10月 23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。
截至本报告书摘要签署日，较 2024年 10月 23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：
州智元的 GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述 GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易拟收购的 AAMI股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目 标公司 AAMI之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股 权，并募集配套资金。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP财产份额和相关 权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行 股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作 为 GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸 浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发 行股份购买滁州智元之 LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南 博林、张燕、伍杰作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买 滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及 支付现金的方式收购 ASMPT Holding持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取 得 AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49% 股权。同时，上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
拟置入资产作价 350,643.12万元，拟置出资产作价 25,637.34万元
嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业之 GP的全部财产份额和相关 权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额 和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及目标公司 AAMI 61.49%股权。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI而设立的企业， 除持有 AAMI股权外，不存在其他业务。AAMI情况如下：
北京建广已经同意滁州广泰之 LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州 广泰 GP份额（对应 AAMI约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此 该等 GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。 上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有 滁州广泰的全部 GP份额，交易价格应以本次交易中 AAMI的整体估值及滁州 广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI股份比例综 合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流 程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂 牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次 交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。 此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承 诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP份额的 摘牌导致北京建广转让 GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半 导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。 本次交易完成后上市公司将取得 AAMI控制权，北京建广不参与本次交易不会 影响上市公司对 AAMI的控制权。
本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI而设立的企业，除持有 AAMI股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估对象为 AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有 AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55万元。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为 350,643.12万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
滁州广泰 31.90%财产份 额和相关权益；嘉兴景 曜 1.91%财产份额和相 关权益
滁州广泰 6.38%财产份 额和相关权益；嘉兴景 曜 4.45%财产份额和相 关权益
上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价 79,079.37万元和由 AAMI以现金回购的方式向香港智信支付的 43,772.13万元。
32.00元/股，不低于定价基准日 前 120个交易日上市公司股票 均价的 80%
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整）
ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起 12个月内不得转让；但若 ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份 时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间 不足 12个月，则 ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份 自该对应部分股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如前述股份发行不符 合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证 券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假 陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应 条件后 12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转 让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding因本次交易取得的上 市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个 月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行 结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连 续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交 易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转 让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司 股份的合伙份额权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送 股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定 不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意 见相应调整。
不低于定价基准日前 20个交易日 公司股票交易均价的 80%。 本次发行股份的最终发行价格将 在本次交易经上交所审核通过并 经中国证监会注册后，按照相关 法律、法规的规定和监管部门的 要求，由董事会根据股东大会的 授权与本次发行的独立财务顾问 根据市场询价的情况协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次交易中上 市公司以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过 上市公司本次交易前总股本的 30%。 募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同 意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为 A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后 AAMI控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
本次交易前上市公司总股本为 74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 63,173,212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 单位：股
