捷佳伟创(300724)：对外投资
发布时间 : 2025-02-25 浏览次数 : 次本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 投资金额：公司拟以债权转股权（以下简称“债转股”）方式对江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”、“目标公司”）进行增资，转股债权总额为 7.20亿元人民币。增资完成后，公司持有目标公司股份数额为40,500,000股，占转股后目标公司总股本的 8.0899%（因目标公司在同步处理其他债务，因此持股比例以最终目标公司工商变更登记为准）
? 相关风险提示：本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、投资收益无法预计的风险，敬请投资者注意投资风险。
深圳市装备股份有限公司（以下简称“公司”、“捷佳伟创”）及子公司常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“常州捷佳创”）基于与润阳股份及其下属子公司云南润阳世纪光伏科技有限公司等多家子公司（以下称“润阳子公司”）长期良好合作关系，为方便结算，经协商，以 2024年 12月31日为债权债务基准日，常州捷佳创同意将其对润阳子公司 1.42亿元人民币金钱债权转移给捷佳伟创；润阳子公司将其对常州捷佳创及捷佳伟创7.20亿元人民币金钱债务转移给润阳股份，润阳股份同意受让债务并承担债务清偿责任。经各方确认，润阳股份将向捷佳伟创履行合计 7.20亿元人民币付款义务。
公司拟将上述债权以债转股方式对润阳股份进行增资，本次公司对目标公司转股债权总额为 7.20亿元人民币。增资完成后，公司持有目标公司股份数额为40,500,000股，占转股后目标公司总股本的 8.0899%（持股比例以最终目标公司工商变更登记为准）。
本次交易事项已经 2025年 2月 24日公司召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次对外投资的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次投资事项尚需目标公司及其股东、有权国资主管部门（如需）履行相应的内部审批程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
经营范围：工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司本次对外投资为以债转股的方式对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本。目标公司为公司及子公司客户，不存在其他关联关系，亦不属于失信被执行人。
本次增资按照目标公司债转股前估值为 80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了《江苏润阳新能源科技股份有限公司拟实施债转股涉及的江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第 024号）。
本次评估的基准日为 2024年 10月 31日；评估对象为江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为该公司的全部资产和负债。
针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用了市场法和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，在持续经营等假设条值为 799,100.00万元，合并报表归属于母公司账面净资产 766,294.05万元，比合并报表归属于母公司账面净资产增值 32,805.95万元，增值率 4.28%。
各方同意：投资人 A捷佳伟创对目标公司的转股债权总额为【720,000,000.00】元人民币（大写：柒亿贰仟万元人民币）。
投资人 B奥特维对目标公司的转股债权总额为【180,000,000.00】元人民币（大写：壹亿捌仟万元人民币）。
债转股完成日，投资人对目标公司的债权在转股债权范围内消灭。但依据债权文件投资人应承担的质保责任等，不因债转股交易而免除。
投资人按照投资协议约定的条件通过【增资的方式获得目标公司股权】实现债权转股权投资。
各方同意，本次债转股前目标公司估值为【80】亿元人民币【大写：捌拾亿元人民币】。
投资人按本协议的约定对目标公司增资，目标公司的注册资本由【45000】万元增加至【50062.5】万元。其中，投资人 A认购新增注册资本【4050】万元，投资人 B认购新增注册资本【1012.5】万元。
本协议各方相互保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的合法资格，清楚并理解本协议约定的全部内容。
各方承诺，各方作出所有的公司（或企业）行动以批准本次债转股交易，各方为签订及履行本协议取得内部必要的批准、许可和授权，包括但不限于通过批准本次交易的董事会和股东会决议，全部现有股东均书面形式确认放弃优先认购权（如有）。
各方承诺，各方签署并履行本协议不会违反各自公司章程，亦不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
投资人承诺，本协议签署生效后，投资人不得依据债权文件就转股债权向目标公司（或债权文件的相对方）追究法律责任。
投资人保证，自债转股完成日起，严格遵守目标公司的公司章程，正当行使股东权利。
目标公司承诺，自本协议签署之日起至债转股完成日期间，目标公司不会实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息（包括任何形式的利润分配）事项。
由于本协议任何一方之过错（包括但不限于一方所作保证与承诺被证明为不正确）而导致本协议和/或交易文件全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以最迟一个条件的满足日为本协议生效日：
1、投资人获得董事会及股东会（如需）批准，或根据其《公司章程》及相关法规有权作出决定，同意其以债权转股权的方式认购目标公司发行的股份； 2、本次投资获得目标公司董事会及股东会批准；
1、投资人在目标公司的协调下与【江苏悦达集团有限公司】（以下简称“悦达集团”）签署《一致行动协议书》，投资人应充分配合。签署《一致行动协议致行动，按照一致意见行使股东权利。
2、债转股程序完成后，投资人不对目标公司的融资行为提供任何形式的担保。债转股程序完成后，投资人不对目标公司债转股完成前的任何债务承担不利后果。
（1）目标公司于规定时间前完成 IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入 A股上市公司。
（2）若目标公司于规定时间前完成 IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入 A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，投资人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以上市公司股票补偿或现金补偿。
（3）若投资人所持目标公司股权于规定时间前被全部收购，投资人实际取得的收购价款低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以股权补偿或现金补偿。
（4）若目标公司未能在规定时间前完成 IPO上市（A股主板、科创板、创业板），或并入 A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，或投资人所持目标公司股权没有被全额收购，由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。
（5）对上述补偿或回购义务，目标公司、陶龙忠作为主责任人承担全额连带责任；悦达集团及其控股公司作为补充责任人，在主责任人没有能力履行债务或者无力偿还债务的情况下按比例承担补充责任。
4、本补充协议为投资协议不可分割的组成部分；投资协议中与本补充协议不相一致的内容、投资协议中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。投资协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
投资人与目标公司的股东江苏悦达集团有限公司就在目标公司股东会中采取“一致行动”事宜，签署《一致行动协议书》：
1.1 本协议各方同意，在行使以下股东会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股东义务时，形成一致行动：
1.1.1 协议各方同意，在目标公司董事会、监事会（如有）不能履行或不履行召集股东会职责时，根据《公司法》第一百一十四条的规定，形成一致行动意见，召集和主持股东会。
1.1.2 协议各方同意，在投资人拟向股东会行使提案权之前，须事先与悦达集团充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东会提交书面提案。
1.1.3 协议各方同意，根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条的规定就下列事项形成一致行动意见，行使表决权：
（4）目标公司增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（8）《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应由股东会审议通过的其他事项。
1.2协议各方同意，在行使目标公司其他股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。
2.1 一致行动期间，在协议各方拟就本协议上述约定事项召集股东会之前、向股东会提出议案之前和在行使股东会审议事项的表决权之前，协议各方应事先就对股东会的召集、主持、提案和表决等职权的行使进行协商，形成一致意见。
若协议各方就本协议前述约定事项进行协商时不能达成一致意见的，应以悦达集团意见为准。
2.2行使表决权时，投资人不能自己出席并发表意见的，应授权或委托股东悦达集团按照一致行动意见代为行使。
3.2在 3.1条约定的期间，如目标公司拟开展上市（包括在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或投资方认可的其他交易场所提交首次公开发行股票并上市）工作，各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定，若未能达成一致意见，且一致行动期限直至目标公司关于上市的董事会决议之日尚未到期的，则各方同意一致行动期限最晚应于目标公司前述董事会决议之日起即自动终止。
本次对外投资旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于目标公司的内部审批、目标公司的股东或投资方的内部审批、有权国资主管部门的批准（如需）、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。
目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、行业市场竞争以及自身经营管理等多种因素的影响，可能存在投资收益无法预计，甚至投资成本无法收回的风险。
